Die neue europäische Unternehmensform „EU Inc.“ soll per Verordnung eingeführt werden – und nicht als Richtlinie. Das geht aus einem Entwurf der Europäischen Kommission hervor, den Table.Briefings einsehen konnte. Der als „28. Regime“ gestartete Vorstoß der EU erfülle damit eine wichtige Grundvoraussetzung: „Bei einer Direktive würden 27 Versionen eines 28. Regimes entstehen“, warnt Stefan Drüssler, Managing Director von UnternehmerTUM, im Gespräch mit Table.Briefings. Am kommenden Mittwoch will die EU-Kommission ihren Gesetzentwurf offiziell vorlegen.
Für Europas Start-up-Ökosystem ist es die wichtigste Weichenstellung seit Jahren. Künftig soll, wie Bloomberg vorab berichtete, Unternehmen eine digitale Gründung innerhalb von 48 Stunden in jedem Mitgliedstaat ermöglicht werden, ohne Mindestkapitalanforderungen. Die neue Rechtsform ist freiwillig und ersetzt keine nationalen Strukturen. Aus Start-up-Sicht wird mit der EU Inc. ein zentraler Standortnachteil entschärft. „Wir haben einen fragmentierten Markt, 27 Länder, 27 Rechtsformen“, sagt Drüssler. „Das ist eine völlige Katastrophe im Vergleich etwa zur Delaware Inc. in den USA.“
EU-weit geregelt werden soll künftig der komplette Lebenszyklus eines Unternehmens inklusive Liquidation und Insolvenz. Bei Steuer- und Arbeitsrecht bleibt dem aktuellen Entwurf nach das nationale Recht des Sitzlandes anwendbar. Die neue Rechtsform ist freiwillig – sie ergänzt die bestehenden nationalen Gesellschaftsformen, ersetzt sie aber nicht.
Beim Thema Mitarbeiterbeteiligung (Employee Stock Options Plans; ESOP) könnte die EU Inc. dem Entwurf zufolge eine von der Start-up-Szene lange ersehnte Harmonisierung bringen. Genau diesen Punkt hält Martin Schaper, Partner bei der Anwaltskanzlei YPOG, für zentral: „Das ist für die meisten Gründer noch viel ausschlaggebender als gesellschaftsrechtliche Details in der Corporate Governance.“ Noch offen ist, ob diese Steuerregelung nur für Start-ups und Scale-ups gelten soll – oder für alle EU-Inc.-Unternehmen.
Im Detail zeigt sich allerdings, wo Fragmentierung droht. Die Arbeitnehmermitbestimmung bleibt dem Entwurf nach vollständig national geregelt. Ciro D’Amelio, ebenfalls Rechtsanwalt bei YPOG, sieht das kritisch: „Eine deutsche EU Inc., die dem deutschen Mitbestimmungsrecht unterliegt, könnte am Ende ganz anders aussehen als eine französische EU Inc.“ Auch ein einheitliches europäisches Handelsregister fehlt: Die Registrierung läuft demnach über ein zentrales EU-Interface, die Entscheidung trifft aber weiterhin das nationale Handelsregister. Spezialisierte Gerichte für EU-Inc-Streitigkeiten, wie sie in Delaware den Standortvorteil ausmachen, sieht der Entwurf nicht vor. „Bei spezialisierten Gerichten ist die Vorhersehbarkeit einfach größer“, sagt D’Amelio.
Für internationale Investoren könnte die EU Inc. den größten Unterschied machen. „Wir erleben immer wieder US-Investoren, die mit Blick auf die fragmentierten Gesellschaftsrechtsordnungen in Europa sagen: Das ist mir einfach zu kompliziert. Ich erwarte von der Company, dass sie einen US-Flip macht, bevor ich investiere“, berichtet Schaper. Das Ergebnis: Kapital und Know-how wandern ab. UnternehmerTUM-Managing-Director Drüssler formuliert den Nutzen aus Investorensicht knapp: „Was passiert, wenn ich als deutscher Investor in ein spanisches Start-up investiere, das dann insolvent geht? Wenn ich eine EU Inc. habe, dann weiß ich, was passiert. Meine Anwälte wissen es. Das ist einfach.“
Die EU-Staats- und Regierungschefs können beim EU-Gipfel am 19. und 20. März eine erste politische Bewertung abgeben. Wie viele Unternehmen die neue Rechtsform tatsächlich annehmen werden, hängt entscheidend von der Ausgestaltung ab – denn gerade bei sensiblen Fragen wie der Steuersouveränität beginnen die Verhandlungen zwischen Mitgliedstaaten und EU-Parlament erst jetzt richtig.